Salassapitosopimus

Mikä on salassapitosopimus eli NDA?

Salassapitosopimus (englanniksi Non-Disclosure Agreement, NDA) on sopimus, jolla osapuolet sitoutuvat suojaamaan toisiltaan saamiaan luottamuksellisia tietoja. Sitä käytetään esimerkiksi ennen yhteistyöneuvotteluja, tarjouskilpailua, yrityskauppaa, tuotekehitystä, alihankintaa, konsultointia tai teknisen ratkaisun esittelyä.

Sopimus ei tee kaikesta tiedosta automaattisesti liikesalaisuutta. Se määrittelee osapuolten välisen luottamuksellisen tiedon käsittelyn ja voi suojata myös sellaista luottamuksellista tietoa, joka ei täytä liikesalaisuuslain liikesalaisuuden määritelmää. Suoja toimii parhaiten, kun tiedot ja niiden käyttötarkoitus rajataan ymmärrettävästi ja tietojen suojaamiseksi toimitaan myös käytännössä.

Milloin NDA kannattaa tehdä?

• Ennen kuin esittelet potentiaaliselle kumppanille liikeidean, tuotteen, teknisen ratkaisun tai kehityssuunnitelman.
• Kun annat tarjouslaskentaa tai yhteistyötä varten tietoja hinnoittelusta, asiakkaista, toimittajista tai liiketoiminnan toimintatavoista.
• Kun ulkopuolinen konsultti, alihankkija, ohjelmistokehittäjä tai muu palveluntarjoaja saa pääsyn yrityksen sisäisiin tietoihin.
• Yrityskaupan, sijoitusneuvottelun tai due diligence -tarkastuksen yhteydessä.
• Kun yhteistyön aikana molemmat osapuolet luovuttavat toisilleen luottamuksellista aineistoa.

Yksipuolinen vai vastavuoroinen salassapitosopimus?

Yksipuolinen NDA sopii tilanteeseen, jossa vain toinen osapuoli luovuttaa suojattavia tietoja ja toinen vastaanottaa niitä. Esimerkiksi yritys voi antaa potentiaaliselle alihankkijalle teknisiä tai kaupallisia tietoja arviointia varten.

Vastavuoroinen NDA sopii yhteistyöhön, jossa molemmat osapuolet jakavat luottamuksellista tietoa. Tällöin kummankin osapuolen tiedot suojataan samoilla periaatteilla. Sopimusta täytettäessä on tärkeää tunnistaa, kumpi osapuoli on missäkin tilanteessa tiedon luovuttaja ja kumpi vastaanottaja.

Mitä sopimuksessa pitää määritellä?

• Osapuolet: täydelliset nimet, yritysten viralliset nimet, tunnisteet ja yhteystiedot.
• Yhteistyön tarkoitus: miksi tietoja luovutetaan ja mihin niitä saa käyttää. Käyttötarkoitus kannattaa rajata riittävän tarkasti.
• Luottamuksellinen tieto: esimerkiksi tekniset tiedot, piirustukset, ohjelmistot, lähdekoodi, hinnoittelu, asiakas- ja toimittajatiedot, liiketoimintasuunnitelmat, taloustiedot ja neuvottelut.
• Sallitut vastaanottajat: ketkä työntekijät, neuvonantajat tai alihankkijat voivat saada tiedon työn suorittamiseksi ja millä salassapitovelvoitteella.
• Käsittely ja suojaaminen: miten tietoja saa kopioida, tallentaa, siirtää, käyttää ja säilyttää sekä millaisista tietoturvatoimista sovitaan.
• Poikkeukset: tieto, joka on jo julkista, vastaanottajan laillisesti ennestään tuntemaa, itsenäisesti kehittämää tai laillisesti kolmannelta saatua.
• Pakollinen luovutus: menettely tilanteessa, jossa laki tai viranomaisen määräys velvoittaa tiedon luovuttamiseen.
• Kesto: sopimuksen voimassaolo sekä salassapitovelvollisuuden kesto yhteistyön päätyttyä.
• Aineiston palautus ja poistaminen: milloin asiakirjat, tiedostot, kopiot ja tallenteet palautetaan tai poistetaan ja mitä lakisääteisiä säilytysvelvoitteita on huomioitava.
• Seuraamukset ja sovellettava laki: vahingonkorvausvastuu, mahdollinen kohtuullinen sopimussakko, sovellettava laki ja riitojen ratkaisu.

Mitä tietoa ei yleensä pidä rajata salassapidon piiriin?

Sopimukseen kannattaa kirjata selkeät poikkeukset. Salassapitovelvollisuus ei tavallisesti koske tietoa, joka on tullut julkiseksi muuten kuin sopimusrikkomuksen seurauksena, oli vastaanottajan hallussa laillisesti ennen luovutusta, saadaan laillisesti kolmannelta ilman salassapitovelvoitetta tai kehitetään itsenäisesti käyttämättä luovutettua luottamuksellista tietoa. Vastaanottajan on tarvittaessa pystyttävä osoittamaan, että poikkeus soveltuu.

Sopimuksella ei myöskään pidä yrittää estää lainmukaista viranomaisilmoitusta, väärinkäytöksen paljastamista tai muuta oikeutettua tiedon ilmaisemista. Liikesalaisuuslain 5 § sisältää yleisen edun suojaamiseen ja sananvapauden käyttämiseen liittyviä poikkeuksia, ja 6 § koskee tietojen ilmaisemista työntekijän edustajalle laissa säädetyin edellytyksin.

Kuinka pitkä salassapidon pitää olla?

Yhtä kaikkiin tilanteisiin sopivaa salassapidon määräaikaa ei ole. Sopimuksessa voidaan määritellä määräaikainen velvollisuus tai liikesalaisuuksien osalta velvollisuus, joka jatkuu niin kauan kuin tieto täyttää liikesalaisuuden edellytykset ja säilyy salassa. Valitse kesto tiedon luonteen, yhteistyön ja suojan tarpeen perusteella. Vältä tarpeettoman laajaa ja rajoittamatonta ehtoa, jos se ei ole tilanteessa perusteltu.

Salassapitosopimus työntekijän kanssa

Työntekijällä on työsuhteen aikana työsopimuslain mukainen velvollisuus olla käyttämättä tai ilmaisematta työnantajan liikesalaisuuksia oikeudettomasti. Erillisellä salassapitoehdolla voidaan sopia myös muusta luottamuksellisesta tiedosta ja velvollisuuden jatkumisesta työsuhteen päätyttyä. Ehdon pitää olla selkeä ja kohtuullinen. Se ei saa tosiasiassa muuttua perusteettomaksi kilpailukielloksi tai estää työntekijää käyttämästä yleistä ammattitaitoaan ja kokemustaan.

Salassapitosopimus ei ole sama asia kuin kilpailukieltosopimus. Kilpailukieltoon sovelletaan työsopimuslain erillisiä, tiukkoja edellytyksiä ja korvaussääntöjä. NDA:lla ei voi kiertää niitä.

Henkilötiedot ja tietosuoja

Jos luottamuksellinen aineisto sisältää henkilötietoja, salassapitosopimus ei yksin riitä tietosuojavelvoitteiden täyttämiseen. Osapuolten on arvioitava tietosuojaroolit, käsittelyn oikeusperuste, tietoturva ja tarvittaessa tehtävä GDPR:n 28 artiklan mukainen henkilötietojen käsittelysopimus. Älä liitä NDA:han henkilötietoja tai muuta tarpeetonta arkaluonteista aineistoa.

Näin käytät salassapitosopimuspohjaa

1. Selvitä, luovuttaako tietoja vain toinen osapuoli vai molemmat. Valitse yksipuolinen tai vastavuoroinen rakenne sen mukaan.
2. Kirjaa yhteistyön tarkoitus ja kuvaa suojattavat tietoryhmät konkreettisesti.
3. Määrittele, ketkä saavat käsitellä tietoja ja millä ehdoilla niitä saa käyttää.
4. Lisää poikkeukset, lakisääteiset luovutukset sekä tietojen palautus- ja poistamismenettely.
5. Valitse tiedon luonteeseen sopiva salassapidon kesto ja arvioi mahdollisen sopimussakon kohtuullisuus.
6. Varmista, että osapuolet ymmärtävät ehdot, ja allekirjoittakaa sopimus ennen luottamuksellisen aineiston luovuttamista.

Usein kysyttyä salassapitosopimuksesta

Onko salassapitosopimus pakollinen?

Ei yleensä. Liikesalaisuuksia suojaa myös liikesalaisuuslaki ja työntekijän velvollisuuksia työsopimuslaki. Kirjallinen NDA tekee kuitenkin osapuolten velvollisuudet, tiedon käyttötarkoituksen ja salassapidon keston näkyviksi ja voi suojata myös muuta sovittua luottamuksellista tietoa.

Voiko salassapitosopimuksen tehdä ennen yhteistyötä?

Kyllä. Se on usein tarkoituksenmukaista allekirjoittaa ennen tarjouksen, teknisten tietojen, asiakaslistojen tai muun luottamuksellisen aineiston luovuttamista.

Voiko salassapitosopimus olla voimassa ikuisesti?

Laissa ei ole kaikille NDA-sopimuksille yhtä yleistä enimmäiskestoa. Keston on kuitenkin oltava tarkoituksenmukainen ja ehto voi joutua kohtuullisuusarviointiin. Liikesalaisuuden suoja voi jatkua niin kauan kuin tieto täyttää lain mukaiset edellytykset.

Voiko sopimukseen lisätä sopimussakon?

Osapuolet voivat sopia sopimussakosta, mutta sen määrä ja soveltamisala on määriteltävä selkeästi ja kohtuullisesti. Kohtuutonta ehtoa voidaan sovitella. Sopimussakko ei myöskään automaattisesti korvaa kaikkia muita mahdollisia oikeussuojakeinoja.

Suojaako NDA liikeidean?

NDA voi rajoittaa sopimuskumppania käyttämästä tai ilmaisemasta sille luovutettua tietoa sovitun tarkoituksen vastaisesti. Pelkkä yleinen idea ei kuitenkaan automaattisesti ole liikesalaisuus. Kuvaa sopimuksessa konkreettisesti, mitä tietoa luovutetaan ja miten sitä saa käyttää.

Onko NDA sama kuin kilpailukieltosopimus?

Ei. NDA rajoittaa luottamuksellisen tiedon käyttöä ja ilmaisemista. Kilpailukieltosopimus rajoittaa työntekijän oikeutta harjoittaa kilpailevaa toimintaa työsuhteen päättymisen jälkeen ja siihen sovelletaan erillisiä lakisääteisiä edellytyksiä.

Lainsäädäntö ja viranomaisohjeet

• Liikesalaisuuslaki 595/2018 – Finlex
• Työsopimuslaki 55/2001 – Finlex
• Työntekijän kanssa tehtävät sopimukset – Suomi.fi

Huomio: Tämä on yleinen sopimuspohja, ei tapauskohtainen oikeudellinen neuvonta. Yrityskauppaan, merkittävään tuotekehitykseen, kansainväliseen yhteistyöhön tai laajoihin henkilötietojen käsittelytilanteisiin kannattaa laatia tilanteeseen räätälöity sopimus ja tarkistuttaa se asiantuntijalla.